10.06.2019 - 18:28 Uhr

Loxam SAS gibt Abgabe eines empfohlenen öffentlichen Barangebots für Aktien von Ramirent Plc bekannt

Loxam SAS (Loxam) and Ramirent Plc (Ramirent) teilen mit, dass sie heute eine Zusammenschlussvereinbarung eingegangen sind, gemäß der Loxam ein freiwilliges empfohlenes öffentliches Barangebot für den Kauf aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Ramirent abgeben wird.

Loxam wird den Aktionären von Ramirent einen Barverkaufspreis von neun Euro pro Aktie anbieten, was einem Eigenkapital im Wert von ca. 970 Millionen Euro entspricht.

Das Board of Directors und die wichtigsten Aktionäre von Ramirent unterstützen das Übernahmeangebot einstimmig: Das Board of Directors hat das Übernahmeangebot den Aktionären von Ramirent empfohlen, und die wichtigsten Aktionäre von Ramirent, darunter Nordstjernan AB, Oy Julius Tallberg sowie die Geschäftsführung haben sich unwiderruflich dazu verpflichtet, das Übernahmeangebot vorbehaltlich bestimmter üblicher Bedingungen anzunehmen. Die unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen repräsentieren zusammen ca. 32 % der ausstehenden Aktien von Ramirent.

Der Abschluss des Übernahmeangebots unterliegt bestimmten Bedingungen, die bis zum Datum der Bekanntgabe des Endergebnisses des Übernahmeangebots erfüllt sein müssen oder auf die Loxam verzichtet.

Aus dem strategischen Zusammenschluss von Loxam und Ramirent würde der europaweit führende und zugleich weltweit größte Anbieter von Maschinenvermietung hervorgehen. Beide Unternehmen würden von Skaleneffekten und mehr Resilienz infolge einer stärker diversifizierten internationalen Präsenz profitieren. Dies würde für Ausgewogenheit hinsichtlich der jeweiligen Geschäftsbereiche sorgen, was den Kunden, Mitarbeitern und finanziellen Interessengruppen zugutekäme. Loxam und Ramirent sind in ähnlichen, auf Maschinenvermietung spezialisierten Märkten tätig. Sie ergänzen einander, was ihre geografische Lage angeht, und teilen die gleichen Werte: Sicherheit, Mitarbeiterbindung, Führungskompetenz und Nachhaltigkeit.

Das Ziel des kombinierten Unternehmens nach Abschluss der Transaktion besteht darin, das organische Wachstums in den Ländern, in denen es tätig ist, weiter voranzutreiben und hochwertige lokale Dienstleistungen für Kunden bereitzustellen.

Gérard Déprez, der President und CEO von Loxam, kommentierte:

Der Zusammenschluss von Ramirent und Loxam ist eine einzigartige Chance, ein führendes, europaweit agierendes Unternehmen für Maschinenvermietung aufzubauen. Loxam verfolgt die Entwicklung von Ramirent seit mehreren Jahren und schätzt dessen erfahrenes Managementteam, kompetente Mitarbeiter und starke Position in allen Märkten, in denen Ramirent tätig ist. Die Übernahme von Ramirent steht mit der Strategie von Loxam im Einklang, ein weit verzweigtes Unternehmen zu schaffen, um von Größenvorteilen zu profitieren und den Anforderungen der Kunden noch besser gerecht zu werden. Der Zusammenschluss vereint zwei starke und finanziell solide Akteure, die einander perfekt ergänzen.

Loxam genießt mit Blick auf das Übernahmeangebot die einstimmige Unterstützung des Board of Directors von Ramirent und von dessen größten Aktionären und freut sich auf die Zusammenarbeit mit dem Managementteam und den Mitarbeitern von Ramirent mit dem Ziel, gemeinsam das Wachstum des Unterstützen weiter voranzutreiben.“

Ulf Lundahl, der Vorsitzende des Board of Directors von Ramirent, kommentierte:

„Ramirent wurde 1955 gegründet und hat heute auf den Märkten für Maschinenvermietung in Nord- und Osteuropa eine führende Position inne. Das Board of Directors ist stolz auf die Errungenschaften von Ramirent, und wir sind dankbar für die Leistungen des Managementteams sowie für den Einsatz und die harte Arbeit aller Mitarbeiter.

Das Angebot von Loxam wird ein europaweites Unternehmen für Maschinenvermietung mit einem umfangreichen Angebot und einem gut diversifizierten Geschäftsmix sowie eine Plattform für zukünftiges Wachstum schaffen, die es ermöglicht, den Bedürfnissen der Kunden gerecht zu werden und die Weiterentwicklung der Mitarbeiter zu unterstützen. Darüber hinaus stellt das Angebot von Loxam einen attraktiven Baraufschlag für unsere Aktionäre dar. Ich bin überzeugt, dass Ramirent unter dem Dach von Loxam, das bereits zahlreiche Übernahmen abgeschlossen und Unternehmen integriert hat, gut aufgehoben ist.“

Tapio Kolunsarka, der CEO von Ramirent, kommentierte:

„Das Angebot von Loxam, das einen erheblichen Aufschlag auf den aktuellen Aktienkurs darstellt, ist Ausdruck des festen Glaubens von Loxam an das Wertschöpfungspotenzial von Ramirent.

Ich bin zuversichtlich, dass wir die Möglichkeit haben werden, das Wachstum und die Entwicklung weiter zu beschleunigen, und die internationale Präsenz von Loxam um die wichtigen Märkte Nord- und Osteuropa zu erweitern.“

Loxam hat die Deutsche Bank AG als Lead-Finanzberater und Handelsbanken Capital Markets als Finanzberater in Verbindung mit dem Übernahmeangebot ernannt. Handelsbanken Capital Markets agiert als Arranger des Übernahmeangebots.

Cleary, Gottlieb Steen & Hamilton LLP und Roschier, Attorneys Ltd. treten in Verbindung mit dem Übernahmeangebot als Rechtsberater von Loxam auf.

Lazard fungiert als Finanzberater und Hannes Snellman Attorneys Ltd als Rechtsberater von Ramirent in Verbindung mit dem Übernahmeangebot.

Die vollständige Bekanntmachung des Angebots finden Sie unter https://www.loxamgroup.com/loxam-offer-for-ramirent/.

ÜBER Loxam

Loxam ist ein weltweit etablierter europäischer Anbieter von Maschinenvermietung, der im Baugewerbe, in der Industrie, im Bereich öffentliche Bauvorhaben sowie im Dienstleistungs- und Veranstaltungssektor tätig ist. Loxam beschäftigt mehr als 7.900 Mitarbeiter in über 760 Niederlassungen in mehr als 13 Ländern in Europa sowie in Nahost, Brasilien, Kolumbien und Marokko. Im Jahr 2018 erzielte Loxam einen Umsatz von 1.482 Millionen Eurp und einen Betriebsgewinn von 213 Millionen Euro. Die erstrangig besicherten Schuldverschreibungen (Senior Secured Notes) und nachrangigen Schuldverschreibungen (Senior Subordinated Notes) von Loxam sind an der offiziellen Liste der Luxemburger Börse notiert und werden am Euro-MTF-Markt gehandelt.

ÜBER Ramirent

Ramirent ist einer der führenden Anbieter von Maschinenvermietung in Nord- und Osteuropa mit Kunden in zahlreichen Bereichen, darunter im Baugewerbe, in der Dienstleistungsbranche, im öffentlichen Sektor sowie im öffentlichen Haushalt. Ramirent ist in Finnland, Schweden, Norwegen, Estland, Lettland, Litauen, Tschechien, der Slowakei und Polen tätig. Im Jahr 2018 erwirtschaftete Ramirent einen Umsatz von 712 Millionen Euro und einen vergleichbaren Betriebsgewinn von 107 Millionen Euro. Ramirent beschäftigt 2.900 Mitarbeiter und unterhält ein Netzwerk von 294 Kundenzentren.

WICHTIGE INFORMATIONEN

DIESE MITTEILUNG DARF WEDER GANZ ODER TEILWEISE NOCH DIREKT ODER INDIREKT IN KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SÜDAFRIKA, HONGKONG ODER IN EINEM ANDEREN RECHTSGEBIET VERÖFFENTLICHT ODER ANDERWEITIG VERBREITET WERDEN, IN DEM DAS ÜBERNAHMEANGEBOT DURCH ANWENDBARES RECHT UNTERSAGT IST.

DIESE MITTEILUNG STELLT KEINE ANGEBOTSUNTERLAGE UND DAMIT WEDER EIN ANGEBOT NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES VERKAUFSANGEBOTS DAR. INSBESONDERE IST DIESE MITTEILUNG KEIN ANGEBOT ZUM VERKAUF UND KEINE AUFFORDERUNG ZUR UNTERBREITUNG EINES ANGEBOTS ZUM KAUF BELIEBIGER HIERIN BESCHRIEBENER WERTPAPIERE UND STELLT AUCH KEINE ERWEITERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS IN KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SÜDAFRIKA UND HONGKONG DAR. INVESTOREN DÜRFEN DAS ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR DIE AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IN DEN ANGEBOTSUNTERLAGEN ENTHALTENEN INFORMATIONEN ANNEHMEN. IN RECHTSGEBIETEN, IN DENEN EIN ANGEBOT ODER DIE BETEILIGUNG DARAN DURCH ANWENDBARES RECHT UNTERSAGT IST ODER IN DENEN ZUSÄTZLICH ZU DEN IN FINNLAND GELTENDEN VORSCHRIFTEN, DARUNTER HINSICHTLICH ANGEBOTSUNTERLAGEN UND REGISTRIERUNG, WEITERE DIESBEZÜGLICHE VORSCHRIFTEN ERFÜLLT SEIN MÜSSEN, SIND WEDER DIREKTE NOCH INDIREKTE ANGEBOTE ZULÄSSIG.

DIE VERBREITUNG DER VORLIEGENDEN PRESSEMITTEILUNG KANN IN EINIGEN LÄNDERN RECHTLICHEN BESCHRÄNKUNGEN UNTERLIEGEN. PERSONEN, DIE IN DEN BESITZ DIESES DOKUMENTS GELANGEN, SOLLTEN SICH DAHER ÜBER DIESE BESCHRÄNKUNGEN INFORMIEREN UND DIESE EINHALTEN. SOWEIT DIES GEMÄSS ANWENDBAREM RECHT ZULÄSSIG IST, HAFTET LOXAM NICHT FÜR VERSTÖSSE GEGEN DERARTIGE BESCHRÄNKUNGEN DURCH BELIEBIGE PERSONEN. DIE NICHTBEACHTUNG DER BESCHRÄNKUNGEN STELLT UNTER UMSTÄNDEN EINEN VERSTOSS GEGEN DIE WERTPAPIERGESETZE DES JEWEILIGEN RECHTSGEBIETS DAR. WEDER LOXAM NOCH SEINE BERATER HAFTEN FÜR VERSTÖSSE GEGEN BELIEBIGE DIESER BESCHRÄNKUNGEN. RAMIRENT-AKTIONÄRE, DIE FRAGEN BEZÜGLICH IHRER SITUATION HABEN, SOLLTEN UMGEHEND EINEN GEEIGNETEN PROFESSIONELLEN BERATER KONSULTIEREN.

Hinweis an die US-Aktionäre

Die US-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Aktien von Ramirent nicht gemäß dem U.S. Securities Act aus dem Jahre 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) registriert sind und dass Ramirent nicht den periodischen Berichtspflichten gemäß dem U.S. Securities Exchange Act aus dem Jahre 1934 in der jeweils gültigen Fassung („Exchange Act“) unterliegt und keine entsprechenden Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde („SEC“) einreicht.

Das Übernahmeangebot richtet sich an die in den USA ansässigen Aktionäre von Ramirent. Für diese gelten dieselben Bedingungen wie für alle anderen Aktionäre von Ramirent, denen ein Angebot gemacht wird. Sämtliche Dokumente mit Informationen, darunter die vorliegende Mitteilung, werden an US-Aktionäre auf eine Weise zur Verfügung gestellt, die mit der Methode der Bereitstellung derartiger Dokumente für die anderen Aktionäre von Ramirent vergleichbar ist.

Es wird davon ausgegangen, dass das Übernahmeangebot in den USA gemäß Abschnitt 14(e) und Vorschrift 14E des Exchange Act als „Tier II“-Übernahmeangebot und ansonsten in Übereinstimmung mit finnischem Recht erfolgt. Entsprechend unterliegt das Übernahmeangebot bestimmten Offenlegungspflichten und anderen Verfahrensvorschriften, darunter mit Blick auf Rücktrittsrechte, den Angebotszeitplan, Abwicklungsverfahren und Zahlungsfristen, die von denen abweichen, die gemäß US-Verfahren und -Recht für Übernahmeangebote anwendbar wären.

Soweit dies gemäß anwendbarem Recht oder anwendbaren Bestimmungen, darunter Regel 14e-5 des Exchange Act, zulässig ist, sind Loxam und seine verbundenen Unternehmen oder Broker (die als Vertreter für Loxam oder seine verbundenen Unternehmen auftreten, sofern zutreffend) berechtigt, gelegentlich Ramirent-Aktien oder beliebige Wertpapiere, die in Aktien von Ramirent umgewandelt, umgetauscht oder ausgeübt werden können, außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt zu kaufen oder einen solchen Kauf zu arrangieren, unter der Voraussetzung, dass in den USA derartige Käufe oder Kaufarrangements außerhalb des Übernahmeangebots nicht durch den Anbieter oder dessen verbundene Unternehmen oder in deren Auftrag oder für einen Preis getätigt werden, der den Angebotspreis übersteigt. Sofern Informationen über derartige Käufe oder Kaufarrangements in Finnland öffentlich gemacht werden, werden diese Informationen mittels einer Pressemitteilung oder anderer geeigneter Methoden veröffentlicht, um US-Aktionäre von Ramirent derartige Informationen zukommen zu lassen. Darüber hinaus dürfen die Finanzberater von Loxam oder verbundene Unternehmen der Finanzberater ebenfalls an gewöhnlichen Handelsaktivitäten in Verbindung mit den Wertpapieren von Ramirent teilnehmen, was Käufe oder Arrangements zum Kauf derartiger Wertpapiere einschließen kann.

Weder die SEC, noch die Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats haben das Übernahmeangebot genehmigt oder abgelehnt oder die Angemessenheit oder Vollständigkeit beliebiger Angebotsunterlagen kommentiert. Sämtliche gegenteilige Darstellungen stellen in den USA eine Straftat dar.

Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.